Junta de Socios y Asamblea General Ordinaria

Mar 8, 2017 | 2017

Dando alcance a lo estipulado en los artículos 181 y 422 del Código de Comercio, les recordamos que el máximo órgano social de la compañía, Junta de Socios o Asamblea General, deberá reunirse como mínimo una vez al año, en la época fijada en los estatutos y en silencio de estos a más tardar al 31 de marzo del año en curso, la cual tendrá como finalidad examinar la situación de la sociedad, designar los administradores y demás funcionarios de su elección, determinar las directrices económicas, considerar las cuentas y balances del último ejercicio, resolver sobre distribución de utilidades y acordar todas las providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.

A continuación, daremos algunas notas de interés para la celebración de las reuniones ordinarias:

Convocatoria: La convocatoria se realizará en los términos establecidos en los estatutos sociales, los cuales deben indicar quien puede convocar, medio de notificación de la convocatoria y antelación de la misma. En el caso de que los estatutos sociales no establezcan estos términos o faltase alguno, la convocatoria se realizará de conformidad con Ley, en los siguientes términos:

Convocante: La Asamblea podrá ser convocada por los administradores o por el revisor fiscal. (Artículo 181 del Código de Comercio).

Medio por el cual se realiza la convocatoria:

Esta puede convocarse mediante aviso que se publicará en un diario de circulación en el domicilio principal de la sociedad. (Artículo 424 del Código de Comercio).

Antelación: En las sociedades Colectivas, en Comanditas Simples y por Acciones, de Responsabilidad Limitada y Anónimas la convocatoria se debe hacer mínimo con 15 días hábiles de anticipación. (Artículo 424 del código de comercio). En las Sociedades por Acciones Simplificadas (S.A.S.) la convocatoria debe ser realizada mínimo con 5 días hábiles de anticipación (Artículo 20 de la ley 1258). Estos plazos deben ser contados a partir del día siguiente a la notificación de la convocatoria y hasta el día anterior a la celebración de la reunión.

Que debe contener la convocatoria: La convocatoria debe contener el nombre de la sociedad, el nombre del órgano colegiado que se convoca, fecha, hora, ciudad y lugar de la reunión (Artículo 426 del código de comercio). Cabe anotar que la reunión ordinaria debe realizarse en el domicilio principal de la sociedad, salvo que se trate de una Asamblea de una Sociedad por Acciones Simplificadas, la cual se podrá reunir por fuera del domicilio principal, aunque no esté presente un quórum universal. (Artículo 18 de la Ley 1258 de 2008).

Derecho de inspección: Los socios o accionistas tienen el derecho de inspeccionar libremente por sí mismos o por medio de sus representantes los libros y papeles de la sociedad. Es de resaltar que en las sociedades Colectivas, en Comandita Simple y por Acciones, y de Responsabilidad Limitada, los socios pueden ejercer el derecho de inspección en cualquier momento (Artículos 314, 328 y 369 del Código de Comercio). En las sociedades anónimas los accionistas tendrán el derecho de inspección dentro de los 15 días hábiles anteriores a la reunión ordinaria (Artículo 379 del Código de Comercio). Por último, en las Sociedad por Acciones Simplificadas (S.A.S.) los accionistas podrán ejercer su derecho de inspección dentro de los 5 días hábiles anteriores a la reunión ordinaria. (Artículo 20 de la ley 1258).

Representación de socios o accionistas: Todo socio o accionista podrá hacerse representar en las reuniones de Junta de Socios o Asamblea mediante poder, el cual debe constar por escrito (carta, email, fax, entre otros), con plena identificación de la persona a quien se le otorga, a quien esta última pueda sustituírselo, y la fecha de la reunión para la cual se otorga. No es necesario que el poder contenga autenticación de firma ni reconocimiento de contenido ante Notario Público.

Quórum: Para llevar a cabo la reunión es necesario contar con la presencia o representación de un numero plural de socios o accionistas, el cual varía dependiendo del tipo societario. A saber, en la Sociedad Colectiva a falta de estipulación expresa en los estatutos, será de la mayoría numérica de los asociados cualquiera que sea su aporte. En las Sociedades en Comandita Simples y por Acciones será de la mayoría numérica de los gestores y con un número plural de socios comanditarios que representen por lo menos la mitad más una de las cuotas o acciones en que se divide el capital social. En las Sociedades de Responsabilidad Limitada será un número plural de socios que represente por lo menos la mitad más una de las cuotas en que se halle dividido el capital social. En las Sociedades Anónimas la asamblea deliberará con un número plural de socios que represente, por lo menos, la mitad más una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un quórum inferior; y por último en las Sociedades por Acciones Simplificadas salvo estipulación en contrario en los estatutos, la asamblea deliberará con uno o varios accionistas que representen cuando menos la mitad más una de las acciones suscritas.

En caso de que no se realice, o se realice indebidamente la convocatoria a la reunión ordinaria de Junta de Socios o Asamblea, los socios o accionistas se podrán reunir por derecho propio, el primer día hábil del mes de abril a las 10 de la mañana en el domicilio principal de la sociedad, y se podrá deliberar y decidir con cualquier número plural de acciones que se hallen presentes. (Artículo 422 del Código de Comercio). En caso de que se realice pero no haya quórum suficiente para deliberar, deberá procederse con la citación a una Asamblea o Junta de Socios de segunda convocatoria (Artículo 429 del Código de Comercio).

Esta Oficina está presta a brindar asesoría y acompañamiento en el tema o en el evento que lo requiera.

Descargue en el siguiente link el PDF:

Circular – Junta de Socios y Asambleas Ordinarias

IGNACIO SANÍN BERNAL & CÍA. ABOGADOS

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