Puesta en marcha del SAGRILAFT y designación del Oficial de Cumplimiento – Obligaciones y vencimiento

Jul 30, 2021 | 2021

Circular 30-07-2021

El pasado 24 de diciembre de 2020 la Superintendencia de Sociedades (en adelante la Superintendencia) emitió el nuevo Régimen de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral LA/FT/FPADM[1] (en adelante el SAGRILAFT) que actualizó la normativa nacional según las recomendaciones internacionales y disminuyó los requisitos para su adopción obligatoria. Por esta razón, gran cantidad de sociedades comerciales, sucursales de sociedades extranjeras y empresas unipersonales hoy son obligadas a cumplir sus instrucciones[2] (Ver los requisitos en el anexo para determinar si se está obligado a cumplir el SAGRILAFT o el Régimen de Medidas Mínimas).

El 09 de abril de 2021 la Superintendencia emitió una nueva Circular[3] con la cual modificó algunos aspectos del SAGRILAFT y, especialmente, modificó el término máximo para su implementación y ajuste, disponiendo como fecha máxima el 31 de agosto del presente año.  En tal sentido, procedemos a enunciar algunas de las obligaciones más relevantes a tener en cuenta para aprobar y poner en funcionamiento el SAGRILAFT antes de la fecha mencionada:

a. El SAGRILAFT debe ser aprobado por la Junta Directiva o, en su defecto, por el máximo órgano social y tal decisión debe constar en acta.

b. La propuesta del SAGRILAFT al órgano respectivo debe hacerla el Representante Legal en conjunto con el Oficial de Cumplimiento.

c. La designación del Oficial de Cumplimiento debe hacerla la Junta Directiva o, en su defecto, el máximo órgano social. En el caso de las sucursales de sociedad extranjera, el nombramiento lo realizará el órgano social de la casa matriz.

d. La Compañía deberá enviar una certificación a la Delegatura de Asuntos Económicos y Societarios de la Superintendencia con los datos de identificación y de contacto del oficial de cumplimiento y su suplente. La certificación deberá remitirse dentro de los 15 días hábiles siguientes a la designación. Adicionalmente, deberá adjuntarse hoja de vida de los designados, copia de su registro en el SIREL de la UIAF y el extracto del acta de la reunión en la cual se realizaron los nombramientos.

e. Finalmente, el Oficial de Cumplimiento debe tener ciertos requisitos, entre los que se destacan los siguientes:

  • Contar con un título profesional.
  • Acreditar experiencia mínima de 6 meses en cargos similares o relacionados con la administración del riesgo.
  • Acreditar conocimiento en materia de administración del Riesgo LA/FT/FPADM a través de especialización, curso, seminario, entre otros.
  • Estar domiciliado en Colombia.
  • No pertenecer a la administración de la compañía o a los órganos sociales, no estar vinculado a la revisoría fiscal, a la auditoría interna o ser quien ejecute estas funciones o funciones similares.
  • No fungir como Oficial de Cumplimiento en Compañías que compitan entre sí, ni en más de diez compañías obligadas.
  • Si la persona designada no está vinculada laboralmente con la Compañía, deberá demostrar que cumple con las medidas mínimas dispuestas por la Superintendencia[4].

Sanciones por incumplimiento

Finalmente, es preciso mencionar que el incumplimiento del SAGRILAFT puede dar lugar a investigaciones y sanciones, sucesivas o no, hasta de doscientos (200) salarios mínimos legales mensuales vigentes[5].

[1] Lavado de Activos, Financiamiento del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva.

[2] Vr. Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades. A modo de ejemplo, se enuncian algunas obligaciones: (i) designación de oficial de cumplimiento, (ii) diseño del manual SAGRILAFT, (iii) realización de informes, (iv) reportes a la UIAF, (v) adopción del Régimen de Medidas Mínimas para algunas empresas, entre otros.

[3] Circular 100 – 000004.

[4] En el caso que la compañía designe a una persona jurídica para el cargo de oficial de cumplimiento, tanto la persona jurídica como la persona natural, que finalmente se nombre, deben cumplir con las medidas mínimas.

[5]  $181.705.200 para el año 2021.

Descargue la circular aquí

IGNACIO SANÍN BERNAL & CÍA. ABOGADOS

Síganos en nuestras redes sociales de:

Twitter: @ISBabogados / @juansanin

Facebook: @ISBabogadosycontadores

Publicaciones por año

Otras publicaciones

2021, Español

El dilema del beneficiario efectivo

Artículo publicado el 23 de octubre en Asuntos Legales del diario La República. Autor: Juan Esteban Sanín Gómez juan.sanin@isanin.com.co El concepto de beneficiario efectivo (“BE”), además de ser indispensable para combatir delitos transnacionales como el lavado de...

2021, Español

Una reforma de beneficios y oportunidades

Artículo publicado el 30 de septiembre en Asuntos Legales del diario La República. Autor: Juan Esteban Sanín Gómez juan.sanin@isanin.com.co Puede afirmarse que la Ley 2155 de 2021 (Reforma Tributaria) trajo más beneficios fiscales y oportunidades que disposiciones...

2021, Español

Piso de Protección Social: INEXEQUIBLE

Circular 09-09-2021 Mediante el artículo 193 de Plan Nacional de Desarrollo (2018-2022), el Presidente de la Republica reglamentó el acceso y operación del denominado Piso de Protección Social, en adelante “PPS”, para aquellas personas que mensualmente perciban...

2021, Español

Regulación societaria para transitar la crisis

Artículo publicado el 28 de agosto en Asuntos Legales del diario La República. Autor: Juan Esteban Sanín Gómez juan.sanin@isanin.com.co De la crisis financiera de 2007-09 quedó claro que el papel del supervisor va más allá de ser un simple veedor; debe también...

2021, Español

Ley de Trabajo Remoto

Circular 12-08-2021 El pasado de 3 de agosto de 2021 se publicó la Ley 2121 de 2021 “por medio de la cual se crea el régimen de trabajo remoto y se establecen normas para promoverlo, regularlo y se dictan otras disposiciones”.  ¿Qué dice este nuevo proyecto de ley...